Нижний Новгород, первые годы нулевых. В мобильниках — звонки да игра "змейка", во дворах гремят треки Дельфина и Hi-Fi, а деньги часто пахнут криминалом. Три приятеля со школьной скамьи — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь однокласснице Даше, но сами попадают в опасную переделку. Неожиданно их выручает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, его иногда подкармливают в столовке местной школы, а о себе он почти ничего не знает — когда-то просто пришёл в себя после тяжёлых повреждений. Друзья осознают: этот человек спас их, и теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и вернуть ему утраченную память.